【会社設立】定款作成ガイド：知らないと無効に？「絶対的記載事項」と設立時の重要注意点

「自分の会社を立ち上げたい！」

その熱い思いを実現する第一歩が「会社設立」です。そして、その会社設立プロセスにおいて、最も重要かつ「会社の憲法」とも呼ばれる書類が「定款（ていかん）」です。

定款は、会社の組織や運営に関する根本的なルールを定めたもの。これがなければ、会社として法務局に登記（登録）することすらできません。

しかし、この定款作成には「必ず記載しなければならないこと」が法律で厳格に決められています。もし、たった一つでも漏れがあれば、その定款自体が無効となってしまうのです。

この記事では、これから会社を設立しようと準備されている方（特に「株式会社」を想定）に向けて、定款作成の心臓部である「絶対的記載事項」とは何か、そして、後で「しまった！」と後悔しないための「定款作成時の重要注意点」を、専門的な内容も踏まえて分かりやすく解説します。

そもそも定款とは？3つの「記載事項」

まず、定款に記載する内容は、法的な拘束力の強さによって3種類に分類されることを理解しましょう。

1. 絶対的記載事項（ぜったいてききさいじこう）

   • 本記事の最重要ポイントです。
   • 法律（会社法）で「必ず記載しなさい」と定められている事項。
   • 1つでも欠けていると、作成した定款そのものが無効となり、会社を設立できません。

2. 相対的記載事項（そうたいてききさいじこう）

   • 定款に記載しなくても定款自体は有効ですが、記載しなければその効力が法的に認められない事項。
   • 例：株式の譲渡制限、役員の任期延長、株主総会の招集通知期間の短縮など

3. 任意的記載事項（にんいてききさいじこう）

   • 法律に違反しない範囲で、会社が任意で定めることができるルール。
   • 記載しなくても効力は発生しますが、会社のルールとして明確にするために記載します。
   • 例：事業年度、取締役の員数、定時株主総会の開催時期など

「任意的」と聞くと不要に思えるかもしれませんが、実際には「事業年度」など、会社運営上ほぼ必須の項目もここに含まれます。

 定款が無効になる！「絶対的記載事項」5つの必須項目

ここからが本題です。株式会社の設立時定款（原始定款）において、絶対に記載しなければならない「絶対的記載事項」は、以下の5つです。

1.商号（しょうごう）

「会社の名前」のことです。「〇〇株式会社」や「株式会社〇〇」のように、必ず「株式会社」という文字を入れなければなりません。

• 注意点：
  • 同一商号・同一本店の禁止： 登記する本店所在地（住所）に、すでに同じ商号の会社が登記されている場合、登記できません。
  • 類似商号の調査： 昔ほど厳しくはありませんが、有名企業と酷似した名前や、同じ市区町村に似た名前があると、顧客の混乱や将来的なトラブル（不正競争防止法など）の原因になります。法務局のオンライン登記情報検索サービスなどで事前調査を強く推奨します。
  • 使用文字： 使える文字には制限があります（漢字、ひらがな、カタカナ、アルファベット、一部の記号（. , – & ‘）など）。

2.目的

「会社が何をするのか（事業内容）」を記載します。

• 注意点：
  • 適法性・明確性： 当然ですが、違法な事業は記載できません。また、誰が読んでも分かるように具体的に記載する必要があります。（例：「コンサルティング業」だけでなく「経営コンサルティング業」など）
  • 許認可の確認： 行う事業によっては、国や都道府県の「許認可」（建設業許可、宅建業免許、飲食業許可など）が必要です。定款の「目的」にその事業が記載されていないと、許認可が下りないケースがほとんどです。
  • 将来性（「その他」の活用）
    (1) 〇〇の企画、制作、販売(2) ECサイトの運営

    (3) 前各号に附帯関連する一切の業務

    設立直後は(1)しかやらなくても、将来的に(2)をやる可能性があるなら、最初から入れておきましょう。また、最後に「附帯関連する一切の業務」という一文（マジックワードと呼ばれます）を入れておくと、事業の幅が広がりやすくなります。

3.本店の所在地

「会社の住所」のことです。

• 注意点：
  • 「最小行政区画」までの記載がオススメ。
  • 定款に記載する住所は、番地まで全て記載する「（例）東京都新宿区西新宿二丁目8番1号」という方法と、最小行政区画（市町村、東京23区の場合は区）まで記載する「（例）東京都新宿区」という方法があります。
  • なぜ「新宿区」までが良いのか？
    • もし「西新宿二丁目8番1号」まで定款に書いてしまうと、将来、同じ新宿区内の別のビル（例：西新宿三丁目）に引っ越した際、定款の変更（＝株主総会の特別決議）が必要になり、非常に手間とコスト（登録免許税）がかかります。
    • 「東京都新宿区」とだけ記載しておけば、新宿区内での移転であれば、定款変更は不要です（注:登記簿の変更は必要）。

4. 設立に際して出資される財産の価額又はその最低額

「設立時の資本金」のことです。「資本金1円」から設立可能ですが、実務上は多くの注意が必要です。

• 注意点：
  • 信用力の問題： 資本金1円の会社と取引したいと思う相手は少ないでしょう。金融機関からの融資（借り入れ）も非常に厳しくなります。
  • 当面の運転資金： 資本金は会社の運転資金の源泉です。設立直後から売上が立つとは限りません。少なくとも3ヶ月〜半年分の運転資金（家賃、人件費、仕入れ費など）を見越した額を資本金とすることが一般的です。

5.発起人の氏名又は名称及び住所

「会社を設立する人（または法人）」の情報です。発起人は、設立時に株式を1株以上引き受ける必要があります。

• 注意点：
  • 印鑑証明書と完全一致： 記載する氏名・住所は、個人の場合は「印鑑証明書」に記載されている通り、一字一句違わずに記載する必要があります。

 絶対的ではないが、ほぼ必須！その他の重要注意点

上記の5つが「絶対的記載事項」ですが、実際の定款作成では、他にも決めておかなければならない重要な項目が山積みです。特に以下の点は、設立前に必ず検討してください。

1.株式に関する重要事項

絶対的記載事項ではありませんが、「発行可能株式総数」は、設立登記までには必ず定款に定めなければなりません。

• 発行可能株式総数： 会社が将来発行できる株式の上限数です。
• 株式の譲渡制限（相対的記載事項）：
  • 中小企業はほぼ100%設定します。
  • 「当社の株式を他人に譲渡（売却）する場合は、当社の承認（例：取締役会や株主総会）を得なければならない」というルールです。
  • これを設定しないと、創業者が知らない間に、見ず知らずの第三者（場合によっては敵対的な相手）が株主になってしまうリスクがあります。

2.事業年度（任意的記載事項）

「会社の決算期」をいつにするか、です。

• 注意点：
  • 「4月1日〜翌年3月31日」がベストとは限らない！
  • 消費税の免税期間を最大化する： 設立1期目は、設立日から決算日までが短いほど有利になる場合があります（消費税の免税事業者でいられる期間を考慮）。例えば、4月1日に設立するなら、3月31日を決算日にすると1期目が丸々1年になります。しかし、9月1日に設立するなら、8月31日を決算日にする（1期目を12ヶ月にする）のが一般的です。
  • 繁忙期を避ける： 決算月の末日から2ヶ月以内に法人税の申告・納付が必要です。会社の繁忙期と決算業務が重なると、現場も経理もパンクします。繁忙期を避けて設定するのが賢明です。

3. 役員の任期（相対的記載事項）

取締役や監査役の任期です。原則、取締役は2年、監査役は4年ですが、株式譲渡制限会社（上記(1)の会社）では、定款で最長10年まで伸ばせます。

• メリット： 任期を10年にすれば、役員変更登記の手間（株主総会議事録の作成など）や費用（登録免許税）を10年に1回に減らせます。
• デメリット： 創業メンバー間で不仲になった場合でも、問題のある役員を任期満了まで解任できません（解任には正当な理由と株主総会の特別決議が必要ですが、損害賠償を請求されるリスクもあります）。

4.認証と印紙代（コストの注意点）

株式会社の定款は、作成後、公証役場で「認証」（内容が正しく作成されたことを証明してもらう手続き）を受ける必要があります。（※合同会社は認証不要です）

• 注意点：
  • 紙の定款 vs 電子定款
  • 紙の定款： 製本した定款に、4万円の収入印紙を貼らなければなりません。
  • 電子定款： PDFなどのデータで定款を作成し、電子署名（マイナンバーカードや専用のICカードリーダーが必要）を行う方法です。この場合、印紙代の4万円が不要になります。
  • ただし、電子署名の環境を整えるのが大変なため、多くの場合、司法書士や行政書士などの専門家に依頼します。専門家への依頼費用はかかりますが、印紙代4万円が節約できるため、トータルコストが安くなるケースも多いです。

まとめ：定款は「最初の設計図」ミスは許されない

会社の憲法である「定款」。

特に「絶対的記載事項」（商号、目的、本店所在地、資本金、発起人情報）は、会社の存在を法的に支える土台そのものです。

定款は、一度登記してしまうと、変更するたびに株主総会の決議と法務局での変更登記（費用がかかります）が必要になります。

「とりあえず」で作ってしまうと、事業が拡大した時、融資を受ける時、許認可を取りたい時に、定款が足かせになることも少なくありません。

ご自身で作成することも可能ですが、将来の事業展開を見据えた「目的」の定め方や、「電子定款」でのコスト削減など、専門的な知識も多く求められます。

大切な会社のスタートです。ご自身の事業に集中するためにも、定款作成や設立登記は、司法書士や行政書士などの専門家に相談することも、有力な選択肢として検討してみてください。