近年、海外から日本への投資や起業の関心は高まる一方です。しかし、実際に日本に住所を持たない外国人が日本で会社を設立し、「経営・管理ビザ」を取得しようとする際、必ず直面する「大きな壁」があります。
それが、日本国内における「協力者」の確保です。
より専門的な言葉を使えば、「設立時取締役（せつりつじとりしまりやく）」を引き受けてくれるパートナーの存在が、実務上不可欠となります。
多くの行政書士事務所にも、「海外にいる私だけで会社を作れますか？」という相談が寄せられますが、日本国内に信頼できる協力者がいれば、手続きはスムースに進行します。
本記事では、なぜ「設立時取締役」が必要なのか、法的にどのような役割を担うのか、そして依頼する際のリスク管理について、行政書士の視点から徹底解説します。
なぜ「日本の協力者」が不可欠なのか？
まずは根本的な疑問、「なぜ一人ではダメなのか」について解説します。これには、日本の会社法の実務と、銀行口座開設のハードルが深く関わっています。
① 「卵と鶏」の問題
経営管理ビザを申請するためには、原則として「すでに日本で会社が設立されていること」が必要です。しかし、会社を設立するためには「資本金を払い込む銀行口座」が必要です。
ここで矛盾が生じます。
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会社を作るには、日本の銀行口座が必要。
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日本の銀行口座（個人）を作るには、日本に住所（在留カード）が必要。
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日本に住所を持つ（ビザを取る）には、会社が必要。
海外在住の申請人は日本の住民票がないため、自身の名義で日本の銀行口座を開設することができません。つまり、資本金を振り込む先がないため、会社設立の登記ができないのです。
② 実務を動かす法的権限の不在
会社設立の手続き中（登記前）において、定款の作成や出資の履行（資本金の払い込み）が適正に行われたかを調査し、銀行や法務局に対して手続きを行う権限を持つ人間が日本国内に必要です。
この「物理的・法的な不在」を埋める存在こそが、「設立時取締役」となる日本の協力者なのです。
「設立時取締役」になれる協力者の要件
誰でも良いわけではありません。実務上、以下の条件を満たしている必要があります。
①日本国内に住所を有していること
- 国籍は問いません。日本人である必要はなく、永住者や定住者、あるいは就労ビザを持つ外国人でも可能です。
- ただし、印鑑登録証明書が取得できる状態（住民登録があること）が必須です。
②銀行口座の開設に支障がないこと
- 設立時取締役がそのまま代表取締役に就任し、銀行口座開設を行うケースが大半であるため、個人の信用情報に傷がないことが望ましいです。
③強い信頼関係があること
- これが最も重要です。多額の資本金を預けたり、会社の実印を管理させたりするため、ビジネスパートナーとして絶対的な信頼が必要です。
時系列で見る「設立時取締役」の具体的役割
では、実際に協力者はどのようなタスクを行うのでしょうか。会社法上の手続きに沿って、「設立時取締役」としての動きを詳述します。
フェーズ1：会社設立準備と定款作成
通常、海外の申請人は「発起人（出資者）」となり、日本の協力者を「設立時取締役」として選任する形をとります。
① 定款での選任
会社設立の根本規則である「定款（ていかん）」を作成します。この中で、「設立時取締役として〇〇（協力者の氏名）を選任する」と明記します。これにより、協力者は単なる手伝いではなく、会社法上の権限を持った役員候補となります。
② 資本金の受領と保管（最重要）
会社設立時の「資本金の払い込み」は、実務上、「発起人または設立時取締役の銀行口座」に行うことが認められています。申請人は日本の口座を持っていないため、以下の方法をとります。
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設立時取締役（協力者）の個人口座に、海外から資本金（例：3000万円以上）を送金する。
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協力者はその通帳のコピー（入金記録）を取り、設立登記の添付書類とする。
- 行政書士からの注意点：ここでの送金記録は、後のビザ審査で「資本金の出所」を証明する極めて重要な証拠となります。手渡しはNGです。必ず送金履歴が残る方法で行い、「誰から誰へのお金か」を明確にする必要があります。
フェーズ2：調査報告と登記申請
③ 設立手続きの調査（会社法上の義務）
「設立時取締役」には、設立手続きに法令違反や不備がないか、出資が正しく行われたかを調査する義務があります（会社法第46条）。
実務的には、協力者が司法書士と連携し、「調査報告書」などの書面に押印することで、登記申請の準備を整えます。
④ 代表取締役の選定と就任承諾
株式会社の場合、設立時取締役によって「設立時代表取締役」を選定します。
海外在住の申請人が代表取締役になることは可能ですが、それだけでは銀行法人口座が作れません。そのため、「協力者も一時的に代表取締役に就任する」という形態をとります。
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代表取締役：申請人（海外在住）
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代表取締役：協力者（日本在住）
この「共同代表」の形をとることで、日本在住の代表者がいる会社として登記され、実務が動き出します。
フェーズ3：設立後の実務とビザ申請
⑤ 法人銀行口座の開設
会社設立登記が完了した後、法人の銀行口座を開設します。銀行の窓口には、日本在住の代表取締役（元・設立時取締役）が出向く必要があります。銀行からのヒアリング対応や、必要書類の提出も協力者の役割です。
⑥ ビザ申請書類への署名・押印
申請人の経営管理ビザを申請する際、「認定証明書交付申請」を行います。この申請書には、受入れ機関（新設した会社）の代表者の署名・押印が必要です。
申請人は海外にいるため、もう一人の代表者である協力者が、会社の代表として申請書類に署名・押印します。
申請人来日後の「出口戦略」：役員の辞任
無事にビザが許可され、申請人が来日し、住民登録を済ませたら、協力者の役割は一区切りとなります。ここでの処理も重要です。
① 役員変更登記（辞任）
多くのケースでは、申請人が日本で活動できるようになった段階で、協力者は役員を辞任します。
協力者が代表取締役を辞任する。
もしくは、取締役そのものを辞任する。
これにより、名実ともに申請人がオーナー兼経営者となる会社になります。この変更登記手続きも司法書士等と連携して速やかに行う必要があります。
② 継続して役員に残る場合
もちろん、ビジネスパートナーとしてその後も経営に参画する場合は、辞任する必要はありません。その場合は、役員報酬の設定などを適切に行い、社会保険への加入などを検討する必要があります。
リスク管理とトラブル防止策
「設立時取締役」を引き受けてもらうことは、相手に法的責任を負わせることでもあります。行政書士として、以下の点について必ず依頼者に警告しています。
リスク① 資金の管理
協力者の個人口座に3000万円以上の大金を振り込みます。法的には一時的に協力者の管理下におかれるため、持ち逃げ等のトラブル防止策として、金銭消費貸借契約書や預かり証を交わしておくことが重要です。
リスク② 「名義貸し」の違法性
単にビザを取るためだけに名前を借り、実態として全く業務に関与しない（意思決定もしない）協力者を立てることは、場合によっては公正証書原本不実記載等の罪に問われるリスクや、ビザの虚偽申請とみなされる恐れがあります。
「設立時取締役」として選任する以上、少なくとも会社設立事務や銀行対応などの「実態ある業務」を行ってもらう必要があります。
リスク③ 連帯保証の責任
オフィスの賃貸契約などで協力者が連帯保証人になっている場合、会社が家賃を滞納すれば協力者に請求がいきます。申請人が来日後、速やかに保証人の変更手続きを行う約束を取り付けておくべきです。
まとめ：行政書士の活用でリスクを最小限に
海外からの経営管理ビザ申請において、「日本の協力者」は単なる手伝いではなく、「設立時取締役」という法的責任を伴う重要なポジションです。
資本金の受け皿となる。
設立手続きの適法性を調査・報告する。
会社の共同代表として銀行口座開設等の実務を行う。
これだけの重責を担うため、友人・知人に頼む場合は、その負担と「設立時取締役」としての役割を十分に説明し、納得してもらう必要があります。
私たち行政書士は、協力者自身の紹介はできませんが、「申請人と設立時取締役の間で交わすべき契約書の作成」や「会社法に則った適正な手続きのアドバイス」、そして「最短ルートでの会社設立～ビザ申請のスケジュール管理」を徹底してサポートします。
「設立時取締役」の選任から始まる会社作り。海外からの起業を成功させるためには、初期段階からの専門家の関与が成功の鍵を握ります。不安な点は、手続きを始める前にぜひご相談ください。
